토토 지배구조

토토회는 13명(감사 및 감독위원회 구성원인 토토 5명 포함)으로 구성되며, 그 중 사외토토 7명(감사 및 감독위원회 구성원인 3명 포함)이 과반수를 구성하고 있습니다 또한, 여성 토토 4명과 외국인 토토 2명을 두고 있어 지식, 경험, 능력의 균형은 물론 다양성을 도모하고 보다 다각적인 경영 의사결정을 내릴 수 있는 시스템을 구축하고 있습니다 회장은 토토회에서 정하는 바에 따라 회장이 된다
토토회는 내부 규정에 따라 각 제안을 심의하고 토토회 효율성 평가 결과에 따라 설정된 주제를 심의합니다 2024회계연도에는 이상적인 그룹 거버넌스 형태, 감사 및 컴플라이언스 제도 강화, 기업가치 제고를 위한 각 사업의 방향 등에 대해 논의했습니다 또한, 지속가능성, 컴플라이언스, 리스크 관리, 품질관리 등 경영상 중요한 사항에 대해서는 토토회에서 기본 방침을 의결하고, 경영진이 그 현황을 보고하도록 하는 시스템을 구축하고 있습니다
또한 토토회 심의의 투명성과 객관성을 높이기 위해 설치된 후보추천자문위원회와 보상자문위원회는 사외토토가 위원장을 맡고 위원의 과반수를 구성하고 있습니다 임원후보추천자문위원회는 임원 임면 및 해임 제안의 타당성에 관한 정책 및 기준을 심의하고, 보상자문위원회는 임원 보수에 관한 정책 및 제도, 개인별 보상의 적정성을 심의하고 토토회에 보고하거나 자문하는 역할을 한다

감사감독위원회는 사외토토 3명을 포함해 총 5명의 토토로 구성되어 있으며, 감사의 실효성을 확보하기 위해 사내토토 2명을 상근감사감독위원으로 선임하였습니다 또한 재무, 회계, 법률에 관한 적절한 경험과 능력, 필요한 지식을 갖추고 있으며, 특히 재무보고의 신뢰성을 확보할 수 있도록 재무 및 회계에 대한 충분한 지식을 갖춘 자를 감사·감독위원으로 1명 이상 선임하고 있습니다

사업집행에 있어서는 급변하는 경영환경에 대응할 수 있는 제도로 임원제도를 도입하였으며, 사업집행 결정권한의 상당 부분을 토토회에서 선임한 임원에게 위임하여 의사결정의 속도를 높이고자 합니다
그룹 경영 전반에 대한 사장 자문기구로서 대표토토, 사장 등으로 구성된 경영위원회를 설치하여 사업수행에 관한 중요 사항을 심의하고 있습니다 또한, 전사 경영전략회의 및 중요 프로젝트 회의를 개최하여 사업별, 프로젝트별 전략, 실행계획, 위험성 평가, 대책 등에 대해 다각적으로 논의하는 시스템을 구축하고 있습니다 의사결정과 사업수행을 보다 적절하고 효율적으로 수행할 수 있도록 해줍니다
또한, 그룹경영의 일원화를 위해 사장을 위원장으로 하고 전체 임원으로 구성된 임원위원회를 설치하여 토토회가 결정한 경영방침 및 계획, 경영위원회가 결정한 경영방침 및 경영현안에 관한 의견교환을 통해 업무집행방침을 제시하고 있습니다

회사의 토토회는 '토토에게 요구되는 자질''을 결정하고 풍부한 경험, 통찰력 및 전문성을 갖춘 토토를 선택합니다 또한, 성별, 인종, 국적 등의 다양성을 도모하여 보다 다각적인 경영 의사결정이 가능한 시스템을 구축하고 있습니다 상황은 스킬 매트릭스로 나열됩니다
기술 매트릭스에서 기술과 경험을 선택할 때 사회 문제에 대한 솔루션 제공을 통해 우리 그룹의 기업 가치를 지속적으로 높이는 관점에서 우리는 토토회의 감독 영역을 "비전, 전략 정의 및 거버넌스 개발", "비즈니스 구조 전환" 및 "성장 기반 개발과 관련된 이니셔티브"로 정의하고 각 감독 영역에 필요한 기술과 경험을 다음과 같이 설정했습니다

필요한 기술과 경험을 선택하는 이유는 아래 표와 같습니다

현재 재직 중인 토토들의 기술 매트릭스는 아래 표에 나와 있습니다 또한, 토론을 자극할 수 있는 기술을 확인했습니다

1. 1.토토 중공업 그룹의 경영 철학과 비전에 대해 깊은 이해와 공감을 갖고 있습니다
2. 2.중장기적으로 지속 가능한 성장과 토토 가치 증대에 기여할 수 있습니다
3. 3.전사적인 관점을 갖고 풍부토토 광범위한 경험, 높은 수준의 통찰력 및 전문 지식을 보유토토 있습니다
4. 4.토토회 구성원으로서 독립적이고 객관적인 관점에서 경영 및 사업 집행을 감독할 수 있습니다
5. 5.적극적이고 적극적으로 권한을 행사할 수 있고 토토회나 경영진에게 적절하게 의견을 표현할 수 있습니다

1. (참고)감사의 효율성을 보장하기 위해 감사 및 감독 위원회의 구성원인 토토는 회사의 업무에 대해 잘 알고 있거나 기업 경영, 법무, 재무 및 회계, 행정 등의 분야에 대해 높은 수준의 식견과 전문 지식을 가지고 있어야 하며, 적어도 한 명의 토토는 재무 및 회계에 대한 충분한 지식을 가지고 있어야 합니다

다음 항목이 모두 해당되지 않으면 독립성을 만족하는 것으로 판단됩니다

1. 1.외부 임원이 현재 상무, 집행임원, 관리자 또는 기타 주요 직원으로 재직토토 있거나 지난 10년 동안 재직토토 있는 회사(해당 회사가 정하는 중요한 자회사 포함)(이하 "대체 회사"라 함)가 가와사키중공업그룹과 거래를 토토 있는 경우, 지난 5개 회계연도의 평균 거래액이 해당 회사 평균 매출의 2%를 초과합니다 지난 5년 동안 가와사키 그룹 및 모회사였습니다
2. 2.해당 외부 임원이 법률, 회계, 세무 전문가 또는 컨설턴트(법인의 지위를 가진 경우 법인)로서 그룹으로부터 지난 5년 동안 직접 받은 평균 보수 금액(회사 임원으로서의 보수 제외)이 1,000만엔을 초과합니다
3. 3.62530_62625
4. 4.외부 임원의 본국 회사는 회사의 총 발행 주식의 10% 이상을 보유한 대주주입니다
5. 5.외부 임원의 2촌 이내의 친척은 앞의 네 항목에 명시된 조건을 충족하는 사람이거나 그룹의 전무 토토, 임원, 관리자 또는 기타 중요한 직원입니다

우리는 CEO 승계 계획 수립을 통해 기업 지배구조의 더욱 강화를 촉진토토 어려운 임무를 통한 기술 개발을 통해 체계적으로 후보자를 육성함으로써 가와사키 중공업 그룹의 기업 가치를 지속적으로 높이는 것을 목표로 합니다 CEO 승계계획을 통해 원활토토 안정적인 차세대 승계를 보장하여 당사가 사회문제 해결에 지속적으로 기여할 수 있도록 하겠습니다

우리 회사는 계속해서 기술 혁신을 창출토토 사회에 공헌하며 "다음 사회에 신뢰할 수 있는 대응"을 제공하기 위해 리더에 대한 다음 세 가지 인적 자원 요구 사항을 설정했습니다 우리에게 중요한 인적자원 요구사항을 바탕으로 CEO의 경영능력과 사업수행 능력을 평가토토, 발전현황을 모니터링합니다

CEO와 부사장은 CEO의 인력 요구 사항에 따라 후보자를 선정하며, 또한 외부 평가를 통해 후보자 평가를 확인하여 선정의 객관성을 더욱 강화합니다 또한 후보추천자문위원회에서는 매년 후보자의 선정, 육성, 평가 등을 심의하고 있으며, 그 평가와 결과를 토토들과 공유함으로써 토토회가 각 후보자의 현황을 적시에 확인할 수 있도록 투명성을 확보하고 있습니다

CEO 교체와 관련하여 토토회는 경영환경, 경영상황, 후보자 교육현황 등을 종합적으로 판단하고 추천자문위원회의 의견을 참작한 후 의결합니다

토토(감사 및 감독위원회 위원 및 사외토토 제외)에 대한 보수는 2020년 11월 수립된 그룹 비전 2030, "미래를 위한 신뢰할 수 있는 솔루션"을 실현하기 위해 다음과 같은 기본 방침을 따릅니다 또한, 2024년 5월 9일, 2024년 9월 21일, 2025년 5월 21일 개최된 토토회에서, 일부 개정하는 결의안이 통과되었습니다 회사의 토토(감사위원회 위원인 토토 및 사외토토는 제외)의 보수체계에 관한 사항입니다 회사는 보상연도를 올해 7월부터 다음 해 6월까지로 설정하였으므로, 2025년 7월 이후의 보상은 개정된 정책에 따라 산정됩니다

"Pay for Mission"(회사가 해야 할 일을 완수하는 데 대한 보상)이라는 개념을 바탕으로 각 임원의 책임과 결과에 맞는 보상 체계를 만들어 중장기적, 단기적으로 기업 가치 향상에 기여한 것에 대해 보상토토 주주 및 기타 이해관계자와의 공유 가치 실현에 기여하겠습니다

토토 보수(감사 및 감독위원회 위원, 사외토토 제외)

적격 토토에 대한 보상은 "기본 보상", "단기 인센티브 보상", "장기 인센티브 보상"으로 구성되며, "기본 보상"과 "단기 인센티브 보상"은 현금으로 지급됩니다 또한, '장기 인센티브형 보상'은 주주와 이익과 위험을 공유하고 인센티브를 높여 중장기적으로 기업 가치 제고에 기여하는 것을 목표로 하는 성과연동형 주식 보상이다
또한 "장기 인센티브형 보상"의 경우 대상 토토가 해임되거나 회사에 손해를 끼쳐 사임하는 경우와 같은 특정 경우에는 부여된 포인트의 전부 또는 일부가 토토회 결의에 의해 몰수될 수 있습니다
전년 사업연도의 각 지표에 대한 그룹의 통합 성과 및 목표 수준을 달성하고 각 토토가 설정한 전 사업연도 목표 달성 수준이 100%인 경우 각 보수의 구성 비율은 약 30%:30%:40%로 설정됩니다

보수 수준

보상 수준은 타사의 상황과 외부 전문 기관의 임원 보수 조사 데이터를 고려하여 적절한 수준으로 결정됩니다 토토, 사장, 집행임원의 보수를 100으로 가정할 때, 직위별 보수수준은 대략 다음과 같습니다

토토회 의장 77
토토, 사장 및 집행임원 100
토토, 부사장 및 집행임원 57

토토보수 구성(감사 및 감독위원, 사외토토 제외)

구성	결제 방법	목차
기본보수(고정)	돈	각 대상 토토의 임무에 따라 개인 등급이 결정되며 그에 따라 보상이 결정됩니다
단기 인센티브 보상(성과 기반)	돈	성과연동보상은 연간 성과목표 달성도 등에 따라 결정되며, 그룹 통합실적, 각 대상토토의 목표달성도, 직원 몰입도 지표 등을 토대로 결정됩니다 1년 실적 목표의 꾸준한 달성을 장려토토 주주와 가치를 공유하기 위해 그룹 연결 성과 지표는 모회사 주주에게 귀속되는 순이익(이하 '순이익'')이며, 자본 효율성을 의식하기 위해 가중 평균 자본 비용에 해당하는 세후 ROIC를 달성하기 위한 기준을 설정했습니다 (이하 'WACC'라 한다) 당기순이익에 따른 지급비율은 아래 ①과 같으며, 목표달성 정도에 대한 세부사항은 아래 ②와 같습니다 직원 몰입도 지수는 우리 회사에서 근무하는 인적 자원의 잠재력을 최대한 끌어내기 위해 직원 몰입도 조사에서 '직원 몰입도(업무 만족도)'와 '직원을 최대한 활용하는 환경(작업의 용이성)'' 모두에서 높은 점수를 받은 직원의 비율에 따라 지급률을 결정합니다
장기 인센티브 보상(고정 + 성과연동)	주식	주식 부여 신탁 시스템을 사용하여 재임 기간(정액), 각 대상 토토의 목표 달성 수준 및 ESG 지표(CO)에 따라 포인트가 부여됩니다2감소 및 제3자 평가), 주가지수에 따라 부여된 포인트(경영실적 반영)에 따라 토토 퇴임 시 회사 주식을 인도하고 회사 주식 교환가치에 해당하는 현금을 지급하는 것을 원칙으로 합니다 우리는 고정 포인트와 성과 반영 포인트를 부여하고 회사 재직 기간에 따라 고정 수량의 주식을 부여함으로써 주주와 가치를 공유하는 것을 목표로 합니다 또한, 성과반영부분에 대해서는 각 대상 토토의 목표 달성도, ESG 지표, 주가 지표 등을 고려하여 주식을 부여함으로써 중장기적으로 기업가치 제고를 위한 인센티브를 제공할 예정입니다 각 적격토토의 목표 달성도는 각 적격토토가 직전 회계연도에 회사 전체, 담당조직, 담당업무의 중장기적 과제에 대해 설정한 목표 달성도를 말한다 ESG 지표는 CO입니다2비즈니스 활동 및 솔루션 제공을 통해 CO2 배출 감소를 포함한 전반적인 ESG 이니셔티브를 촉진합니다2감소 목표 달성 정도를 기준으로 평가 및 제3자 평가(Dow Jones Best-in-Class Index)※)에 따라 결정됩니다 주가지표는 기업가치 제고에 대한 인식을 더욱 강화하기 위해 목표주가 달성 정도에 따라 지급률을 설정토토 있습니다 목표 달성 수준이 표준 수준인 경우 고정 보조금과 성과 반영 부분의 비율은 30%:70%로 설정됩니다 목표 달성의 세부 내용은 아래 ②와 같습니다 *S&P Global의 지속 가능성 관련 주가 지수

토토 보상 구성 비율

• ※그룹의 통합실적과 직전 사업연도 각 지표의 목표 수준을 달성하고, 각 토토가 설정한 직전 사업연도 목표 달성률이 100%인 경우

① 모회사 주주에게 귀속되는 순이익에 따른 지급률

순이익	지불율(%)
0보다 작음	-
0~250억엔 미만	0～45
250억엔 ~ WACC에 해당하는 이익보다 적음	50～95
WACC에 해당하는 이익 ~ WACC에 해당하는 이익보다 적음 + 3%	100～195
WACC+3%에 해당하는 이익	200～

• ※목표 순이익은 자본 비용과 동일한 세후 ROIC를 달성하는 수준과 자본 비용을 약 3% 초과하는 세후 ROIC 수준을 기준으로 설정됩니다

② 목표 달성

목표 설정

적격 토토는 회사 전체, 자신이 관리하는 조직 및 담당하는 비즈니스에 대한 단기 및 중장기 문제에 대한 목표를 설정하고 달성 정도는 단기 인센티브 보상 및 장기 인센티브 보상에 반영됩니다 설정되는 목표에는 경영성과와 관련된 중요한 재무지표 외에 비재무지표도 포함되어야 합니다 단기 및 중기 이슈에 대한 목표는 다음과 같으며, 각 목표를 달성하기 위한 각 타겟 토토의 행동 및 달성 수준이 설정되어 있습니다

• 단기적 문제에 대한 목표: 이번 회계연도에 달성할 목표
• 중장기적 이슈에 대한 목표 : 그룹 비전 2030에서 설정한 2030년 미래 비전을 바탕으로 달성할 목표

목표 달성 수준 및 평가 방법

각 대상 토토가 설정한 목표는 각 기간이 끝날 때 평가되며 달성 정도는 보상에 반영됩니다 각 적격 토토의 평가는 다음과 같은 방식으로 결정됩니다

• 회장 : 보상자문위원회 위원인 사외토토 전원이 합동으로 회장과 개별 면담을 한 후 사외토토 간 협의를 거쳐 결정
• 부회장 : 보수자문위원회 위원인 사외토토 전원이 합동으로 부회장과 개별 면담을 한 후 사외토토와 회장이 협의하여 결정
• 상기 이외의 토토 : 사장이 부사장과 공동으로 개별 면담을 하고 부사장과 협의하여 이를 책정한 후 보수자문위원회의 심의를 거쳐 결정